Em menos de uma semana, duas ofertas públicas de aquisição de ações (OPA) de permuta sacudiram a bolsa. A primeira foi a do Santander (SANB11), com a matriz espanhola querendo abocanhar os 10% das ações em circulação.Já na sexta-feira foi a vez de a Randon (RAPT4) anunciar uma operação do mesmo tipo. Mas, em vez de BDRs, como no caso do banco espanhol, a controladora DRAMD Participações propôs trocar ações ordinárias (RAPT3) por papéis da Frasle Mobility (FRAS3), sua subsidiária.É importante ressaltar alguns pontos, porém. O primeiro é que a troca envolverá apenas as ações ordinárias, que têm menor liquidez.Na divisão acionária, as pessoas físicas representam apenas 5,97% das ações ordinárias em circulação, mas detêm 27,30% das preferenciais. Já as pessoas jurídicas possuem 0,11% das RAPT3, enquanto os investidores estrangeiros têm apenas 0,03%.A relação de troca é a seguinte:Os acionistas receberão ações da FRAS3 atualmente detidas pela DRAMD, na proporção de 2,7 ações RAPT3 para cada 1 ação FRAS3.Também é importante destacar que esta não é uma oferta para fechamento de capital, uma vez que as ações preferenciais, mais líquidas (RAPT4), permanecem inalteradas.Outro ponto é que o acionista da Randon não é obrigado a aderir à troca. Ainda assim, o prêmio oferecido chama atenção.Randon: prêmio gordoNos cálculos do BTG Pactual, o valor de referência atribuído à RAPT3 é de R$ 8,52 por ação, o que implica um prêmio de aproximadamente 46% em relação ao VWAP (preço médio ponderado por volume) de referência e de 80% sobre o preço de fechamento de sexta-feira. É um percentual bem superior aos cerca de 15% oferecidos pelo Santander, por exemplo.Por outro lado, é preciso fazer uma ressalva. Em relação ao preço de liquidação, o prêmio não é fixo, pois os investidores receberão ações, e não dinheiro. Assim, o valor final dependerá dos preços relativos de FRAS3 e RAPT3 até a liquidação da operação.Segundo os analistas, o pano de fundo da operação é aumentar o controle de voto da família Randon, utilizando ações da Frasle como forma de pagamento. Um acionista importante nesse xadrez já deu seu aval: a Previ, que detém cerca de 8% da RAPT3.Com isso, a fundação passará a ser uma acionista mais relevante da Frasle e, ao longo do tempo, poderá monetizar parte de sua posição. Como consequência, espera-se um aumento da liquidez das ações da FRAS3.Por outro lado, o BTG lembra que os planos da Previ para sua participação ampliada na Frasle ainda não são públicos, o que pode gerar questionamentos entre os investidores.Operação é positivaTambém é necessário que o investidor tenha em mente que Randon e Frasle possuem propostas de valor distintas. Segundo o BTG:a Frasle é uma potência global no mercado de reposição e negocia com um múltiplo premium;a Randon tem um DNA mais voltado ao mercado doméstico de caminhões e negocia com um desconto considerado excessivo.“Essa diferença em suas histórias de participação acionária torna a oferta de troca atraente”, destaca o banco.Mesmo assim, o BTG afirma que o fato de a família controladora querer aumentar sua participação na Randon é um excelente sinal.“Em nossa opinião, isso reforça o compromisso de longo prazo da família com a RAPT e corrobora movimentos estratégicos recentes, como o aumento de capital privado realizado recentemente.”Outra expectativa do mercado era de que a operação pudesse abrir caminho para a tão esperada unificação das classes de ações e para a adoção de padrões mais elevados de governança. Isso, no entanto, não deve ocorrer agora. Pelos cálculos do BTG, a participação da controladora deve chegar a 49%, abaixo do limite de 50% necessário.O Safra também avalia que a operação reforça a confiança do grupo controlador nas perspectivas de longo prazo da companhia, já que a família enxerga mais valor na RAPT3 do que o atualmente refletido pelo mercado.“Além disso, em nossa visão, esse movimento pode ser um indicativo de que a empresa está se posicionando para uma eventual migração para o Novo Mercado.”Para a Frasle, diz o Safra, a operação também é positiva, pois amplia o free float sem gerar diluição para os acionistas minoritários, já que as ações entregues virão da participação da própria DRAMD, e não de uma nova emissão.Bolsa: Randon sobe, Frasle caiNa bolsa, porém, os movimentos seguiram direções opostas. Enquanto a Randon avançava 4,90%, a R$ 5,14, a Frasle recuava 6,75%, para R$ 19,74.Para o BTG, o movimento é natural. Segundo os analistas, o mercado tende a favorecer a RAPT em detrimento da FRAS, principalmente porque as intenções da Previ para sua nova participação na Frasle permanecem indefinidas.“Apesar de termos recomendação de compra para a FRAS e neutra para a RAPT, esperamos que as ações da RandonCorp tenham desempenho superior, especialmente se os investidores passarem a precificar uma provável melhora na governança corporativa da companhia.”