StartupiTer conselheiros independentes não significa ter um conselho independente* Por Leonardo Fabris Lugoboni e William D. CarvalhoUma empresa pode ter conselheiros independentes, comitê de auditoria, controles internos e cumprir todas as regras de governança e, ainda assim, ninguém fazer a pergunta que precisava ser feita antes de uma crise.Esse é um dos problemas menos visíveis da governança corporativa. Criamos regras cada vez melhores para definir quem pode ser chamado de conselheiro independente, mas ainda sabemos pouco sobre o que acontece quando esse conselheiro precisa, de fato, exercer sua independênciaEle questiona a diretoria quando as informações parecem insuficientes? Contraria o acionista que participou de sua indicação? Pede para adiar uma decisão? Registra uma divergência? Vota contra? É aí que aparece a diferença entre ter um conselheiro independente e ter independência dentro do conselho.A história corporativa recente, no Brasil e no exterior, ajuda a mostrar por que essa distinção importa. Diferentes empresas enfrentaram crises relevantes mesmo possuindo estruturas formalmente associadas às boas práticas de governança. Havia conselhos de administração, membros independentes, auditorias, comitês especializados e sistemas de controle.Em alguns episódios, os problemas estavam relacionados a questões contábeis. Em outros, a riscos assumidos, falhas de supervisão ou deficiências na circulação de informações. O ponto em comum é que a existência dessas estruturas, por si só, não foi suficiente para evitar que problemas relevantes se desenvolvessem ou se tornassem evidentes apenas quando a crise já estava instalada.Isso não significa que conselhos independentes, auditoria, controles internos ou comitês sejam pouco importantes. Muito pelo contrário. Esses mecanismos são fundamentais para uma boa governança. O que esses episódios revelam é algo mais incômodo: a existência da estrutura não garante a qualidade de seu funcionamento. E o Brasil tem uma razão histórica adicional para olhar com atenção para essa questão.Durante muito tempo, a governança corporativa brasileira pareceu ter mais conselheiros independentes do que realmente tinha. Um estudo realizado com mais de 400 companhias abertas brasileiras entre 2003 e 2013 mostrou que 86% dos conselheiros eram classificados como externos. O número impressionava. Mas havia um detalhe importante: 76% deles haviam sido indicados pelo acionista controlador, conforme constatado por pesquisa publicada pelos autores Aldrighi e Oliveira na revista Brazilian Review of Finance em 2022.A explicação estava na própria definição utilizada à época. Para fins de divulgação ao mercado, bastava que o conselheiro não fosse executivo da empresa para ser considerado externo ou independente. Sua relação com o controlador, sua trajetória profissional ou eventuais vínculos capazes de influenciar suas decisões não necessariamente apareciam naquela classificação.Em outras palavras, durante algum tempo medimos independência observando principalmente onde o conselheiro trabalhava. Não necessariamente de quem ele dependia. Esse cenário mudou. A Lei nº 14.195/2021 tornou obrigatória a participação de conselheiros independentes nas companhias abertas, e a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários passou a estabelecer critérios mais objetivos para caracterizar essa independência.Foi um avanço importante. A independência deixou de significar simplesmente não fazer parte da diretoria e passou a considerar vínculos com controladores, relações familiares, experiências profissionais recentes e outras situações capazes de comprometer a autonomia do conselheiro.O problema é que melhorar a definição não encerra a discussão. Independência não é apenas uma característica. É um comportamento. As empresas conseguem informar quantos conselheiros independentes possuem. Conseguem demonstrar a existência de comitês, áreas de auditoria e estruturas de controle. Conseguem preencher formulários e demonstrar aderência às regras de governança.Essas informações são importantes, mas dizem pouco sobre como essas estruturas funcionam quando surge uma decisão realmente difícil. A independência efetiva aparece justamente nesses momentos. Aparece na capacidade de questionar uma informação incompleta, pedir uma análise adicional, contestar uma proposta, adiar uma decisão ou se posicionar de maneira contrária à administração ou ao controlador quando necessário.Uma empresa pode, portanto, possuir todos os elementos formais esperados de uma boa governança e, ainda assim, ter dificuldades para produzir questionamento, contraponto e supervisão efetiva nos momentos em que essas capacidades são mais necessárias. Esse é um dos desafios centrais da governança corporativa: é muito mais fácil medir estruturas do que comportamentos.Como medir uma independência que aparece no comportamento?O próximo passo talvez seja complementar os indicadores tradicionais de composição do conselho com evidências de sua atuação. Isso significa observar, por exemplo, a frequência com que o conselho solicita informações adicionais antes de decisões relevantes; quantas propostas da administração são modificadas após questionamentos; a ocorrência de votos divergentes; decisões adiadas por insuficiência de informações; e a permanência, no próprio conselho, de profissionais que se posicionaram de maneira contrária ao controlador ou à administração.São informações bem diferentes das que normalmente aparecem quando analisamos a independência de um conselho. Hoje é relativamente simples conhecer a proporção de membros classificados como independentes. O texto-base, por exemplo, aponta que 42% dos conselheiros das companhias analisadas são independentes. Um percentual como esse é objetivo, comparável e fácil de divulgar.O comportamento é mais difícil de transformar em número. Nenhum dos elementos mencionados, isoladamente, comprova independência. Um conselho com votos unânimes não é necessariamente pouco independente, assim como a existência de divergências não significa automaticamente que ele seja melhor.Em conjunto, porém, essas evidências podem revelar algo que o simples percentual de conselheiros independentes não consegue mostrar: se existe espaço real para questionamento, contraponto e julgamento autônomo dentro do conselho. Esse talvez seja o próximo avanço necessário.Nos últimos anos, o Brasil aprimorou as regras que determinam quem pode ser considerado um conselheiro independente. Foi uma evolução importante e necessária. Agora precisamos avançar em uma pergunta mais difícil. Não basta saber quem ocupa a cadeira. Precisamos compreender o que essa pessoa faz quando precisa exercer sua independência. A primeira etapa da evolução da governança brasileira foi melhorar a definição de independência. A próxima será conseguir medir se ela realmente existe.* Leonardo Fabris Lugoboni é doutor em Administração pela Universidade de São Paulo (USP), com pós-doutorado em Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie; William D. Carvalho é mestrando em Governança Corporativa e pesquisa independência de conselheiros e assimetria informacional entre acionistas controladores, conselho de administração e diretoriaO post Ter conselheiros independentes não significa ter um conselho independente aparece primeiro em Startupi e foi escrito por Convidado Especial